Ägardirektiv och ägarens vanligaste blinda fläckar

Vad är ett ägardirektiv?

Ett ägardirektiv är ett dokument där ägarna beskriver vad de vill med bolaget och vilka ramar styrelsen och vd:n ska arbeta inom. Det handlar om mål, risk, utdelning och vilka beslut ägarna vill vara med och fatta.

Det finns inget lagkrav på att ha ett ägardirektiv. Ändå är det ett av de viktigaste dokumenten i ett ägarlett bolag, eftersom det gör det tydligt vad styrelsen ska jobba mot. Fastställs det på bolagsstämman blir det också ett tydligt besked till styrelsen om vad ägarna förväntar sig.

I många mindre bolag sitter samma personer som ägare, styrelse och ledning. Då kan ett ägardirektiv kännas överflödigt. Det är precis där det behövs mest, eftersom det tvingar fram ett samtal om vad ni vill som ägare, skilt från vad ni gör som vd eller säljchef en vanlig tisdag.

Vad ska ett ägardirektiv innehålla?

Ett bra ägardirektiv är kort, konkret och går att följa upp. Det här är de delar vi brukar se i de ägardirektiv som faktiskt används:

• Syfte och inriktning. Vad ska bolaget göra, och vad ska det inte göra?
• Ekonomiska mål. Tillväxt, lönsamhet och soliditet. Gärna med siffror och en tidshorisont.
• Risknivå. Hur mycket risk är ägarna beredda att ta, till exempel i form av lån eller stora investeringar?
• Utdelningspolicy. Ska vinsten delas ut, återinvesteras eller både och?
• Finansiering. Får bolaget ta in nya ägare eller nya lån, och i så fall på vilka villkor?
• Förvärv och försäljning. Vilka beslut om att köpa eller sälja bolag eller verksamheter vill ägarna fatta själva?
• Rapportering. Vad ska ägarna få veta, och hur ofta?
• Värderingar. Hur ska bolaget uppträda mot kunder, medarbetare och omvärld?

Det sista ledet, rapporteringen, glöms ofta bort. Ett dokument med tydliga mål men utan uppföljning blir lätt en önskelista, och då slutar styrelsen till slut att titta i det.

Exempel på ett ägardirektiv

Ett sådant direktiv behöver inte vara långt. Här är ett påhittat exempel för ett ägarlett tjänstebolag med tre ägare, för att visa hur konkret det kan vara. Använd det som inspiration, inte som mall att kopiera rakt av.

Ägardirektiv för Exempelbolaget AB, fastställt på årsstämman

Inriktning. Bolaget ska vara ett lönsamt konsultbolag inom sitt område i Västsverige. Vi säger nej till uppdrag utanför kärnverksamheten.

Ekonomiska mål. Omsättningen ska växa med 10 till 15 procent per år. Rörelsemarginalen ska vara minst 10 procent. Soliditeten ska inte understiga 30 procent.

Risk. Investeringar över 1 miljon kronor och nya lån beslutas av ägarna.

Utdelning. Högst halva årets resultat delas ut, förutsatt att likviditetsprognosen visar att bolaget klarar sina åtaganden.

Förvärv och försäljning. Förvärv och försäljning av verksamhet beslutas av ägarna. Bolaget ska vara i säljbart skick senast om tre år.

Rapportering. Ägarna får en månadsrapport senast den tionde varje månad, med omsättning mot plan, bruttomarginal, kassa och bokade intäkter.

Översyn. Ägardirektivet ses över varje år i samband med årsstämman.

Det är elva meningar. Ändå säger det mer om vart bolaget är på väg än många direktiv på flera sidor.

Vad händer när ägardirektiv saknas?

Styrelsen och vd:n får gissa vad ägarna vill. Ibland gissar de rätt. Ofta upptäcker man att de har gissat olika först när ett stort beslut ska tas.

Några situationer vi ser ofta när det inte finns något direktiv, eller när det är för vagt:

• Vd:n vill investera i tillväxt, medan en av ägarna räknar med utdelning i år.
• Ett erbjudande om att köpa bolaget kommer, och ägarna vet inte om de ens vill sälja.
• Styrelsen tar ett lån för att finansiera ett förvärv, och en ägare tycker att risken är för stor.
• En ny ägare kommer in och har helt andra förväntningar än de som var med från början.

Inget av det här är konstigt. Det är vad som händer när människor med olika mål äger något tillsammans. Dokumentet löser inte konflikterna, men det gör att de kommer upp i tid, när det fortfarande går att prata om dem lugnt.

Ägardirektiv i koncerner och familjeföretag

I en koncern behövs ofta ägardirektiv på två nivåer. Ägarna ger direktiv till moderbolagets styrelse, och moderbolaget ger i sin tur direktiv till dotterbolagen. Det gör det tydligt vad varje bolag ska bidra med och vilka beslut som ska fattas centralt.

I familjeföretag är det extra viktigt, eftersom relationerna i familjen och i bolaget flätas ihop. Frågor om vem som ska ta över, hur utdelningen ska fördelas mellan aktiva och passiva ägare och hur bolaget ska värderas vid ett generationsskifte blir mycket lättare om de har diskuterats innan de blir akuta.

Vad är skillnaden mellan ägardirektiv, aktieägaravtal och bolagsordning?

De tre dokumenten blandas ofta ihop, men de har olika uppgifter.

Bolagsordningen är bolagets grundregler och är obligatorisk för alla aktiebolag. Den registreras hos Bolagsverket och innehåller bland annat bolagets namn, verksamhet och aktiekapital.

Aktieägaravtalet är ett avtal mellan ägarna. Det reglerar hur ägarna ska förhålla sig till varandra, till exempel vad som händer om någon vill sälja sina aktier, hur bolaget ska värderas då och hur oenighet ska lösas.

Ägardirektivet riktar sig till styrelsen och beskriver vad ägarna vill med bolaget. Det handlar om mål och ramar, inte om ägarnas inbördes relation.

Ett bolag med flera ägare behöver i regel alla tre. Bolagsordningen för att bolaget ska finnas, aktieägaravtalet för att ägarna ska veta vad som gäller mellan dem och ägardirektivet för att styrelsen ska veta vart den ska.

Tre stolar runt samma bord

Ägaren ser risken i ägandet. Vd:n ser risken i driften. Ekonomiledningen ser den i siffrorna. Alla har rätt, och alla har en fläck där de andra ser skarpt.

Eric Mannheimer, Head of Market and Sales och delägare i SEVR, har drivit bolag i över tio år och både köpt, sålt och startat bolag som ägare. Han beskriver det som att vara operativ ägare i ett mindre bolag ibland är som att byta hatt hela dagen: ägarhatten, styrelsehatten, vd-hatten, ekonomichefshatten och säljhatten. Samma dag. Och så ska man leda människor också.

Det gör att man ofta tror att man har koll. Men frågorna en ägare behöver svar på är andra än vd:ns, och de blir lätt liggande. Ett direktiv är ett sätt att ta av sig vd-hatten en stund och fundera på vad man faktiskt vill som ägare.

De 4 blinda fläckarna vi ser hos ägare

Den 30 september samlade vi ett 30-tal ägare och ledare på vårt kontor tillsammans med Agneta Olsson från Chair Management, författare till Ägarguiden. Kvällen hette Från ägarkaos till ägarharmoni. Det här är de blinda fläckar som kom upp om och om igen, och som vi känner igen från vårt arbete med över 1 200 bolag.

1. Ni har aldrig bestämt hur ni ska vara oense

De flesta ägargrupper lägger tid på att komma överens. Få lägger tid på vad som gäller den dag de inte gör det. Vem bestämmer? Vad händer om någon vill ut? Vad är bolaget värt då, och vem räknar?

Det är obekvämt att prata om när allt fungerar, och nästan omöjligt när det inte gör det. Ta fram ert aktieägaravtal och läs det. Har ni inget, eller skrevs det för mer än tre år sedan av människor som hade andra liv då, så är det den viktigaste punkten på listan.

2. Ägardirektivet skrevs en gång och har inte rörts sedan dess

Många direktiv är tre rader långa, skrivna mellan människor som tycker om varandra och tänkta att hålla i tio år. Men människor utvecklas och förutsättningar ändras, och det gör inte dokumentet. Ett direktiv som inte stämmer med vad ägarna vill i dag ger en falsk känsla av att frågan är avklarad.

Eric känner igen det från sina egna år som ägare. Han har skrivit många strategier, och direktivet skrevs med människor han tyckte mycket om. Men alla människor utvecklas och saker förändras, och då behöver dokumentet följa med.

3. Ekonomin används för att redovisa, inte för att styra

Det här är den dyraste fläcken. De flesta ägare har siffror, men färre använder dem för att fatta beslut i tid. Kundernas betalningsmönster, marginal per affär och vad varje förvärv faktiskt bidrog med är styrmedel, inte bokföring. Sällan saknas data. Det som saknas är att någon har bestämt vad datan ska svara på.

Eric har sagt att han önskar att någon hade sagt till honom från början hur mycket man kunde vinna på att analysera till exempel kundernas betalningar. Det är också därför ett ägardirektiv med ekonomiska mål behöver kopplas till en rapportering som visar om målen nås.

4. Säljbart skick byggs inte kvartalet före

Den här ligger tätt intill den tredje. Vi ser det varje gång en ägare börjar närma sig en försäljning. Den ordning man inte byggde under resans gång blir plötsligt något man förhandlar om, under tidspress, med en motpart som har allt att vinna på att du inte har svaren.

Säljbart skick betyder att ekonomi, avtal och rapportering är i sådan ordning att en köpare snabbt kan förstå och lita på siffrorna. Det höjer värdet och kortar processen. Ett ägardirektiv som säger att bolaget ska vara säljbart om tre år är ett bra sätt att se till att arbetet börjar i tid.

Hur kopplar man ägardirektiv till ekonomin?

Genom att göra målen mätbara och se till att de följs upp i samma rapport som ledningen redan tittar på. Annars lever direktivet och månadsrapporten två helt skilda liv.

Ett enkelt sätt att göra det:

1. Välj tre till fem ekonomiska mål i ägardirektivet. Till exempel tillväxt per år, rörelsemarginal, soliditet och andel återkommande intäkter.
2. Översätt varje mål till ett nyckeltal. Ett nyckeltal är bara värt något om någon gör något annorlunda när det förändras.
3. Lägg nyckeltalen i månadsrapporten. Samma sida som ledningen och styrelsen får, gärna senast den tionde i månaden.
4. Stäm av mot direktivet minst en gång om året. Säger siffrorna att målen är fel satta, ändra målen.

Har ni en koncern med flera bolag blir det extra viktigt, eftersom målen ofta gäller hela gruppen medan rapporteringen sker bolag för bolag. Läs mer i vår artikel om koncernredovisning. Och om du vill börja enklare, se vår artikel med sju frågor som visar hur ditt bolag mår.

Vem skriver ägardirektivet?

Ägarna. Det låter självklart, men ganska ofta är det vd:n eller en rådgivare som skriver ett förslag som ägarna sedan skriver under utan att ha diskuterat det ordentligt. Då blir dokumentet någon annans bild av vad ägarna vill.

Ett bättre sätt är att börja med ett samtal mellan ägarna, utan styrelsen och ledningen i rummet. Några frågor att utgå från:

• Var vill vi att bolaget ska vara om fem år?
• Hur mycket risk är vi beredda att ta för att komma dit?
• Vill vi ha pengar ut ur bolaget, eller låta dem stanna och växa?
• Vad skulle få oss att vilja sälja, och till vem?
• Vad är vi inte överens om?

Den sista frågan är den viktigaste. Svaren blir grunden till direktivet, och de punkter där ni inte är överens hör ofta hemma i aktieägaravtalet. En rådgivare kan gärna hålla i pennan, men innehållet ska komma från ägarna själva.

Hur ofta ska man se över ägardirektiv?

Minst en gång om året, och alltid när förutsättningarna ändras. Det är lätt att säga, men i praktiken händer det sällan.

Typiska lägen när direktivet bör ses över:

• En ny ägare kommer in, eller en befintlig vill minska sitt ägande.
• Bolaget gör ett förvärv eller blir en koncern.
• Ni börjar fundera på att sälja bolaget, helt eller delvis.
• Bolaget ska ta in extern finansiering.
• Ett generationsskifte närmar sig.
• Ägarna inser att de inte längre vill samma sak.

Ett tips är att lägga genomgången av direktivet som en fast punkt i samband med årsstämman. Då blir det en rutin och inte något som bara händer när det redan skaver.

Varför skjuts ägarfrågor upp?

För att de är obekväma och för att det alltid finns något mer akut. Försäljningen, en kund som klagar, en medarbetare som slutar. Ägarfrågorna kan vänta en månad till, och så går det ett år.

Det är också svårt att ta upp frågor om värdering, utträde eller oenighet med människor man tycker om. Det kan kännas som att man misstror dem. Vår erfarenhet är den omvända. Ägargrupper som har pratat igenom de svåra frågorna i förväg har det oftast lättare när något väl händer, eftersom ingen behöver uppfinna reglerna mitt i en konflikt.

Ibland hjälper det att någon utifrån leder samtalet. En rådgivare som inte äger något i bolaget kan ställa frågorna som ägarna själva inte vill ställa till varandra.

Hitta dina egna blinda fläckar på tio minuter

Sevrkollen är vår kostnadsfria finansiella hälsokoll. Du får en hälsopoäng mellan 0 och 100, ett nästa steg för vart och ett av sju områden och en jämförelse mot din bransch byggd på SCB:s branschnyckeltal. Första timmens genomgång av resultatet med en av våra specialister är kostnadsfri.

Starta Sevrkollen

Vill du förstå varför ett lönsamt bolag ändå kan få slut på pengar, läs vår artikel om likviditet. Och hör gärna av dig om något i artikeln känns igen. Det är ofta den bästa starten på ett samtal.

Vanliga frågor om ägardirektiv

Vad är ett ägardirektiv? Ett ägardirektiv är ett dokument där ägarna beskriver vad de vill med bolaget, till exempel mål för tillväxt, lönsamhet, risk och utdelning. Det vägleder styrelsen och vd:n.

Är ett ägardirektiv obligatoriskt? Nej, det finns inget lagkrav på ägardirektiv. Men i bolag med flera ägare eller en extern styrelse är det ett av de viktigaste verktygen för att göra ägarnas vilja tydlig.

Vad ska ett ägardirektiv innehålla? Syfte och inriktning, ekonomiska mål, risknivå, utdelningspolicy, regler för finansiering, förvärv och försäljning, vilken rapportering ägarna vill ha och bolagets värderingar.

Vad är skillnaden mellan ägardirektiv och aktieägaravtal? Aktieägaravtalet reglerar relationen mellan ägarna, till exempel vad som händer om någon vill sälja. Ägardirektivet riktar sig till styrelsen och beskriver vad ägarna vill med bolaget.

Vad ska stå i ett aktieägaravtal? Bland annat hur beslut fattas, vad som händer om en ägare vill sälja eller lämna, hur bolaget värderas då och hur oenighet ska lösas.

Hur ofta bör man se över ägardirektiv? Minst en gång om året, gärna i samband med årsstämman, och alltid när förutsättningarna ändras, till exempel vid nya ägare, ett förvärv eller en planerad försäljning.

Hur långt ska ett ägardirektiv vara? Så kort som möjligt, så länge det går att följa upp. En sida räcker för de flesta ägarledda bolag. Det viktiga är att målen är konkreta, att det framgår vilka beslut ägarna vill fatta själva och hur ofta styrelsen ska rapportera.

Vem fastställer ägardirektivet? Ägarna. I ett aktiebolag görs det ofta på bolagsstämman, så att det blir ett tydligt och dokumenterat besked till styrelsen om vad ägarna förväntar sig av bolaget de kommande åren.

Vad betyder säljbart skick? Att bolaget har ordning på ekonomi, avtal och rapportering så att en köpare snabbt kan förstå och lita på siffrorna. Det höjer värdet och kortar försäljningsprocessen.

Experterna i artikeln

Sven Cristea är koncernchef och huvudägare i SEVR. Han är finansiell specialist med bakgrund som revisor och startade SEVR för att kunna säga ja till kunderna i stället för kanske.

Eric Mannheimer är Head of Market and Sales och delägare i SEVR. Han har drivit bolag i över tio år och har köpt, sålt och startat bolag som ägare.